第10章：开银行？对钱的要求！（九）
在法考路上的你，你好！
下面开始新的内容。
【股东的权利和义务】
这个，咱们简单的学习一下就好了！
股东的权利，简单的说，就是两大类。
第一类就是之前提到过的身份权；
第二类就是受益权了。
比如：参与什么管理啊，参与什么公司的重大决策啊！
但重要的是什么呢？
第一，股息分红分配请求，所以简称：利。
第二，优先认购新股，就是有限公司增发新股，原有股东有优先认购权的表现，简称：新。
第三，公司剩余财产的分配权利，公司清算后剩下钱了，叫剩余财产分配权，简称，剩。
当然，还有什么开会啊，表决啊，知情啊，查账啊，只要是认缴出资的名册上记载了，那么你就可以行使了。
（人的部分，就在这里结束了！那咱们还是来终结一下这个人，到底是些什么！）
股东（控股股东、实际控制人、发起人、名义股东、实际股东、冒名股东）
——分割线——
既然人的问题已经解决完毕，那么接下来是什么？
答案：钱！
（请记住，钱，是公司法里面，最难的一个地方，有多难，我也不知道，咱们接着往下学习，也许就知道了。）
钱，有三个方面。
首先的第一个，是现行的资本制度。而在资本制度下，有一个词，叫认缴资本制。
对于这个制度，其实还是有点意思，也分为了很多个要求。在告诉你们之前，我问个问，你说，我和你凑了100块钱，开一家公司，可以不可以？
答案是：可以！（工商部门可以给予登记，这个现在的法律对注册资本的要求是无底线的，有多少都行。）
第一：凡事都有例外出现。
可是，这个事情也是有例外的，因为，这是公司法，公司法是一般法，但是其他的特殊法呢？我们学过行政的都知道，特殊法存在的情况下，以特殊法为前提，这个到底是什么情况呢？
继续借着上面的例子，我跟你凑了100块，我们说，我们开个银行吧？（你们觉得可以吗？100块，开银行？）
100块你觉得可以开银行吗？首先第一个，银行法就不同意，在这些个特殊法，什么证券法、保险法的情况下，你想开银行这一类特殊的公司，你得先去一个地方，自个的主理衙门申请一个许可证，这个，就是不久之前提到的行政许可。（所以，行政的内容又出现了，法律是各自有联系，构成了现在的这个社会背景。）
你要想开银行，你得先去银保监会开一个金融许可证。（注：银监会和保监会合并了）
你要想开证券公司，得先去证监会开一个证券业务的许可证。
（你有了这个行业监管的许可证后，才有可能去工商部门拿到营业执照。所以，你说，100块能开一个银行吗？并不能.....）
第二：一定要有信息披露。
对于这个注册资本，咱们多少不管，但是要有一定的信息披露。所以资本还是要去实事求是的登记，有这三个：公司章程、营业执照、工商登记，这三个必须有！（实收股本可以不写，也就是交了多少钱可以不写，这是公司的个人隐私）
第二个问题是，出资期限。
这个就是看股东的商量了，看是什么时候把这笔真金白银交到公司了。
货币也不做要求。
最后一个问题，为什么13年会修改那么多的公司法？
其实，它的立法背景很简单，也很好理解，就在我们的生活中能够体现，能够看到，是什么？
就是为了体现中央的政策，我们要鼓励大众创新、万众创业，让公司的门槛变得更低，让更多人加入到公司这个活体中。所以，为了能够让公司设立得更方便，就进一步去降低它的门槛，简化流程。
如果咱们要用发起的方式去设立公司，有限公司典型，那么验资就不再做法定要求。大家都知道什么叫验资吗？
所谓的验资，其实就是股东把你的钱拿出来了以后，咱们请一个第三方，一个专业的会计所去核验一下，你对股东的出资是不是满足了法定要求啊。
但是现在，对于股东出资来讲，出多少你自己说了算，什么时候出自己说了算，货币或者非货币的比例自己说了算。
（所以，现在没有标准，也就没有验资，取消了验资的流程）
不过，在这个地方会存在一个小问题，是什么？咱们发散思维来看一下这个问题。
我跟你设立公司的时候约定，说，我先出百分之二十，剩下四年内出齐，这个没有问题吧？这个是没有问题的！问：我五年内出资，是否存在出资瑕疵呢？
其实，这个是不存在的，因为我的约定是在四年之内出齐，我有期限利益，我可以用约定来对抗公司。
但会不会又存在一种情况？那就是公司，他干得不好，我该怎么办？
比如，公司遇到了困难，有一个债权人，现在问公司要钱，公司没钱，现在来问我说，你不是还有百分之多少钱没到位吗？你看能不能这样，你把这个出资的本金和利息拿出来吧，一方面满足了你对公司的出资，同时还满足了公司对我还本付息的这么一份还债责任存在。
可是，债权人知道后，我能不能以这个约定对抗着债权人呢？
答案是：不能的！
因为从实质的法律关系上来讲，咱们之所以确认股东对债权人承担这份责任的本质是代位的关系。（还记得什么是代位吗？请看一下民法的内容，也许你就知道这个是什么意思了！）
这个情况，就是因为股东对公司有出资义务没有尽到，所以，就转嫁到了这个债权人身上让他以效率至上，去要求股东进行直接的要求。（这个，是可以的！）
这里，就引出一个制度，叫加速到期。相信看到这里的人都明白我想要阐述什么了。什么是加速到期呢？
就是指股东跟公司有约定出资期限，但是这个期限不能直接对抗债权人，当债权人直接找到公司后发现资不抵债偿付不能的时候，债权人可以找到股东，股东该还的还是要还的，那份期限就不算数了。
——未完待续——
（作者：我的天，11点30了！）
下面开始新的内容。
【股东的权利和义务】
这个，咱们简单的学习一下就好了！
股东的权利，简单的说，就是两大类。
第一类就是之前提到过的身份权；
第二类就是受益权了。
比如：参与什么管理啊，参与什么公司的重大决策啊！
但重要的是什么呢？
第一，股息分红分配请求，所以简称：利。
第二，优先认购新股，就是有限公司增发新股，原有股东有优先认购权的表现，简称：新。
第三，公司剩余财产的分配权利，公司清算后剩下钱了，叫剩余财产分配权，简称，剩。
当然，还有什么开会啊，表决啊，知情啊，查账啊，只要是认缴出资的名册上记载了，那么你就可以行使了。
（人的部分，就在这里结束了！那咱们还是来终结一下这个人，到底是些什么！）
股东（控股股东、实际控制人、发起人、名义股东、实际股东、冒名股东）
——分割线——
既然人的问题已经解决完毕，那么接下来是什么？
答案：钱！
（请记住，钱，是公司法里面，最难的一个地方，有多难，我也不知道，咱们接着往下学习，也许就知道了。）
钱，有三个方面。
首先的第一个，是现行的资本制度。而在资本制度下，有一个词，叫认缴资本制。
对于这个制度，其实还是有点意思，也分为了很多个要求。在告诉你们之前，我问个问，你说，我和你凑了100块钱，开一家公司，可以不可以？
答案是：可以！（工商部门可以给予登记，这个现在的法律对注册资本的要求是无底线的，有多少都行。）
第一：凡事都有例外出现。
可是，这个事情也是有例外的，因为，这是公司法，公司法是一般法，但是其他的特殊法呢？我们学过行政的都知道，特殊法存在的情况下，以特殊法为前提，这个到底是什么情况呢？
继续借着上面的例子，我跟你凑了100块，我们说，我们开个银行吧？（你们觉得可以吗？100块，开银行？）
100块你觉得可以开银行吗？首先第一个，银行法就不同意，在这些个特殊法，什么证券法、保险法的情况下，你想开银行这一类特殊的公司，你得先去一个地方，自个的主理衙门申请一个许可证，这个，就是不久之前提到的行政许可。（所以，行政的内容又出现了，法律是各自有联系，构成了现在的这个社会背景。）
你要想开银行，你得先去银保监会开一个金融许可证。（注：银监会和保监会合并了）
你要想开证券公司，得先去证监会开一个证券业务的许可证。
（你有了这个行业监管的许可证后，才有可能去工商部门拿到营业执照。所以，你说，100块能开一个银行吗？并不能.....）
第二：一定要有信息披露。
对于这个注册资本，咱们多少不管，但是要有一定的信息披露。所以资本还是要去实事求是的登记，有这三个：公司章程、营业执照、工商登记，这三个必须有！（实收股本可以不写，也就是交了多少钱可以不写，这是公司的个人隐私）
第二个问题是，出资期限。
这个就是看股东的商量了，看是什么时候把这笔真金白银交到公司了。
货币也不做要求。
最后一个问题，为什么13年会修改那么多的公司法？
其实，它的立法背景很简单，也很好理解，就在我们的生活中能够体现，能够看到，是什么？
就是为了体现中央的政策，我们要鼓励大众创新、万众创业，让公司的门槛变得更低，让更多人加入到公司这个活体中。所以，为了能够让公司设立得更方便，就进一步去降低它的门槛，简化流程。
如果咱们要用发起的方式去设立公司，有限公司典型，那么验资就不再做法定要求。大家都知道什么叫验资吗？
所谓的验资，其实就是股东把你的钱拿出来了以后，咱们请一个第三方，一个专业的会计所去核验一下，你对股东的出资是不是满足了法定要求啊。
但是现在，对于股东出资来讲，出多少你自己说了算，什么时候出自己说了算，货币或者非货币的比例自己说了算。
（所以，现在没有标准，也就没有验资，取消了验资的流程）
不过，在这个地方会存在一个小问题，是什么？咱们发散思维来看一下这个问题。
我跟你设立公司的时候约定，说，我先出百分之二十，剩下四年内出齐，这个没有问题吧？这个是没有问题的！问：我五年内出资，是否存在出资瑕疵呢？
其实，这个是不存在的，因为我的约定是在四年之内出齐，我有期限利益，我可以用约定来对抗公司。
但会不会又存在一种情况？那就是公司，他干得不好，我该怎么办？
比如，公司遇到了困难，有一个债权人，现在问公司要钱，公司没钱，现在来问我说，你不是还有百分之多少钱没到位吗？你看能不能这样，你把这个出资的本金和利息拿出来吧，一方面满足了你对公司的出资，同时还满足了公司对我还本付息的这么一份还债责任存在。
可是，债权人知道后，我能不能以这个约定对抗着债权人呢？
答案是：不能的！
因为从实质的法律关系上来讲，咱们之所以确认股东对债权人承担这份责任的本质是代位的关系。（还记得什么是代位吗？请看一下民法的内容，也许你就知道这个是什么意思了！）
这个情况，就是因为股东对公司有出资义务没有尽到，所以，就转嫁到了这个债权人身上让他以效率至上，去要求股东进行直接的要求。（这个，是可以的！）
这里，就引出一个制度，叫加速到期。相信看到这里的人都明白我想要阐述什么了。什么是加速到期呢？
就是指股东跟公司有约定出资期限，但是这个期限不能直接对抗债权人，当债权人直接找到公司后发现资不抵债偿付不能的时候，债权人可以找到股东，股东该还的还是要还的，那份期限就不算数了。
——未完待续——
（作者：我的天，11点30了！）
转码声明：以上内容基于搜索引擎转码技术对网站内容进行转码阅读，自身不保存任何数据，请您支持正版