第19章：临时会议与时间限制（十八）
在法考路上的你，你好！
因为时间上的关系，我又改变方针政策，商经内所占的与剩下的内容不相上下，所以我采用了一个新的决定。
宪法、法理学等这类加上三国法的内容，所占的比重为30，商经的内容占了20。所以，商法的内容，还是跟老师学，但是宪法等枯燥无味的东西，我还是选择看书，打基础，双管齐下，毕竟时间已经不多了，我还要把商经的内容写出来。最后把自己所写的内容全部过一遍，对照老师更正一遍。复习司法考试中心公布的考点汇总，对照学习，真正做到把内容浓缩记住。
白天看了司法制度与法律职业道德，算是知道是什么了，而接着的就是商经了。继续商经的内容！
——分割线——
【公司法：临时会议】
接着昨天的内容，还记得吧？
在有限公司中，是三种人提议要开临时会议，他们是：股东提、董事提、监事提。
对于股东来说，他们的提议要求是：代表10%以上表决权的股东提议；
如果是董事提议，那么是13以上的董事提；
监事的话，就是监事代表提议。
而在股份公司中，相对而言的股东提，是没有实质区别的，都是10%以上；
但是董事提，股份公司的是董事会提议；（至少是过半数的）
监事提，股份公司的是监事会提议。
（股份公司与有限公司的临时会议有些是明显的区别！而临时会议中，最重要的是股东提，为什么呢？因为这是股东权利的一种表现。）
而临时会议一般是因为什么而产生？又是为了什么而决议呢？
一般情况下，是公司发生了非常重要的困难或者问题，第一项就是公司董事的人数严重不足了，董事都跑没了，那这公司还得了？所以需要召开临时的股东大会，补选董事。而这个跑没了的表现，具体是低于了法定最低或章程的23（人低少）。第二个就是弥补亏损亏大发了，也就是公司亏了，很有可能是公司的经营战略方向有问题了，需要召开临时的股东大会，赶紧讨论一下战略方向的问题，这个亏损是达到了公司实收股本的13情况下。（我们只需要知道是亏大发就行！）
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【召集主持】
这个又是什么情况呢？
拿股份和有限来说，召集主持在这两个情形的大致情节其实是一样的，请记住一个词，顺序。
顺序又是什么意思呢？
这个召集主持的过程，它一定是按照顺序来下放权限的。
第一顺位是董事会加董事长，由董事会召集，董事长来主持。看到这里，可能有人问了，这个召集到底是干什么呢？召集又是什么鬼？
说白了，召集就是通知！就是下一个通知，我要开董事会了，我要股东会了，就是这个意思。把会议召开的时候地点议题等等这些呈现出来，这就是一个召集的过程。这个事情是董事会做的，把人召集好，来开会后坐下来是董事长来主持。但是如果董事长他不作为，那怎么办呢？那副董事来！可副董事也说不行啊，没时间，那该怎么办？既然董事会不作为，那么权限就会下放，由监事会下发通知监事会主席来主持。可是如果监事会也不作为，说有事来不了，人也不齐怎么搞？那么权限又会下放，这时候就到了股东，他们自行召集和主持，这点很重要，并不是股东们召集，他们是最后的权限下放。
而到了股东的时候，是会看条件的，有限公司中有10%以上的表决权（是一个啊！），而股份公司中不仅仅有这个要求，还额外加了一个条件，那就是持股时间在90天以上。为什么会出现多的附加条件？其实这个是有立法背景的！
核心的原则是：防止恶搞！（施加时间的手段来确保某些事情不会发生）
在有限公司中，它是封闭性的公司，进出不那么自由，所以你股东想加入，或者想退出是很困难的，是一个旷日持久的流程。而股份公司的话，它是开放性的公司，是不是进出自由？如果，你不对股东做任何的限制的话，就很可能出现某一些情况。比如有钱的有心人恶意恶搞，我有钱我任性，我今天看着这个公司不错，我就花钱买这个股份公司的股票，而我大手笔一挥，就买了10%以上。而这个时候，恰好董事会也不开会，监事会也不开会，那么就轮到我股东开会了。既然如此有心而为，肯定是想好了对策啊，我肯定是买到了我在会议上能够有话语权的地位，也就是我说了算。（是不是经常看到电视剧上，某某商业公司，大型的跨国公司，有没有熟悉的情形？）
在这一个精心的安排下，我就在股东大会上提议做个什么事情，在我的表决同意下，这个决议很可能就做出来了，做出来后我就促使执行嘛，执行之后实现了我的目的了。突然觉得没意思了后，我拔腿一跑，把股票一卖，我是不是可以退出？这样的话，从进来到处去，也许都没有一个月，而我还实现了我的目的，最后还给投资人留下那么大一个烂摊子，你们觉得，这个情况合理吗？
所以，在这个上面做了一个时间上的限制，你想来可以，你想做什么也可以，OK，最低的持股时间要到90天以上，有那么一个持续稳定期的介入稳定，不是你想来就来，想走就走。
之后存在的很多公司的时间限制，也是因为这个原因，为了防止某些人搞事情，而制定的一个制度来保护。
——分割线——
对于这个临时会议，我们知道了，是董事会先不作为了，监事会也不作为了，那么最后才权限下放到股东会，还有一个10%的要求（时间限制是分公司类型的！）
还有一些需要注意的小细节，比如会议通知时间，法律规定：有限公司的话是提前15天。在股份公司中，年会提前20天，临时提前15天，如果有不记名股票发行提前30天。
（在有限公司那里有章程，却没有规定除外，可以灵活规定；但是股份公司中却没有。而原因，还是因为小而灵活，大则需要规范的原因。）
——未完待续——
（作者：不要走开，下章继续）
因为时间上的关系，我又改变方针政策，商经内所占的与剩下的内容不相上下，所以我采用了一个新的决定。
宪法、法理学等这类加上三国法的内容，所占的比重为30，商经的内容占了20。所以，商法的内容，还是跟老师学，但是宪法等枯燥无味的东西，我还是选择看书，打基础，双管齐下，毕竟时间已经不多了，我还要把商经的内容写出来。最后把自己所写的内容全部过一遍，对照老师更正一遍。复习司法考试中心公布的考点汇总，对照学习，真正做到把内容浓缩记住。
白天看了司法制度与法律职业道德，算是知道是什么了，而接着的就是商经了。继续商经的内容！
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【公司法：临时会议】
接着昨天的内容，还记得吧？
在有限公司中，是三种人提议要开临时会议，他们是：股东提、董事提、监事提。
对于股东来说，他们的提议要求是：代表10%以上表决权的股东提议；
如果是董事提议，那么是13以上的董事提；
监事的话，就是监事代表提议。
而在股份公司中，相对而言的股东提，是没有实质区别的，都是10%以上；
但是董事提，股份公司的是董事会提议；（至少是过半数的）
监事提，股份公司的是监事会提议。
（股份公司与有限公司的临时会议有些是明显的区别！而临时会议中，最重要的是股东提，为什么呢？因为这是股东权利的一种表现。）
而临时会议一般是因为什么而产生？又是为了什么而决议呢？
一般情况下，是公司发生了非常重要的困难或者问题，第一项就是公司董事的人数严重不足了，董事都跑没了，那这公司还得了？所以需要召开临时的股东大会，补选董事。而这个跑没了的表现，具体是低于了法定最低或章程的23（人低少）。第二个就是弥补亏损亏大发了，也就是公司亏了，很有可能是公司的经营战略方向有问题了，需要召开临时的股东大会，赶紧讨论一下战略方向的问题，这个亏损是达到了公司实收股本的13情况下。（我们只需要知道是亏大发就行！）
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【召集主持】
这个又是什么情况呢？
拿股份和有限来说，召集主持在这两个情形的大致情节其实是一样的，请记住一个词，顺序。
顺序又是什么意思呢？
这个召集主持的过程，它一定是按照顺序来下放权限的。
第一顺位是董事会加董事长，由董事会召集，董事长来主持。看到这里，可能有人问了，这个召集到底是干什么呢？召集又是什么鬼？
说白了，召集就是通知！就是下一个通知，我要开董事会了，我要股东会了，就是这个意思。把会议召开的时候地点议题等等这些呈现出来，这就是一个召集的过程。这个事情是董事会做的，把人召集好，来开会后坐下来是董事长来主持。但是如果董事长他不作为，那怎么办呢？那副董事来！可副董事也说不行啊，没时间，那该怎么办？既然董事会不作为，那么权限就会下放，由监事会下发通知监事会主席来主持。可是如果监事会也不作为，说有事来不了，人也不齐怎么搞？那么权限又会下放，这时候就到了股东，他们自行召集和主持，这点很重要，并不是股东们召集，他们是最后的权限下放。
而到了股东的时候，是会看条件的，有限公司中有10%以上的表决权（是一个啊！），而股份公司中不仅仅有这个要求，还额外加了一个条件，那就是持股时间在90天以上。为什么会出现多的附加条件？其实这个是有立法背景的！
核心的原则是：防止恶搞！（施加时间的手段来确保某些事情不会发生）
在有限公司中，它是封闭性的公司，进出不那么自由，所以你股东想加入，或者想退出是很困难的，是一个旷日持久的流程。而股份公司的话，它是开放性的公司，是不是进出自由？如果，你不对股东做任何的限制的话，就很可能出现某一些情况。比如有钱的有心人恶意恶搞，我有钱我任性，我今天看着这个公司不错，我就花钱买这个股份公司的股票，而我大手笔一挥，就买了10%以上。而这个时候，恰好董事会也不开会，监事会也不开会，那么就轮到我股东开会了。既然如此有心而为，肯定是想好了对策啊，我肯定是买到了我在会议上能够有话语权的地位，也就是我说了算。（是不是经常看到电视剧上，某某商业公司，大型的跨国公司，有没有熟悉的情形？）
在这一个精心的安排下，我就在股东大会上提议做个什么事情，在我的表决同意下，这个决议很可能就做出来了，做出来后我就促使执行嘛，执行之后实现了我的目的了。突然觉得没意思了后，我拔腿一跑，把股票一卖，我是不是可以退出？这样的话，从进来到处去，也许都没有一个月，而我还实现了我的目的，最后还给投资人留下那么大一个烂摊子，你们觉得，这个情况合理吗？
所以，在这个上面做了一个时间上的限制，你想来可以，你想做什么也可以，OK，最低的持股时间要到90天以上，有那么一个持续稳定期的介入稳定，不是你想来就来，想走就走。
之后存在的很多公司的时间限制，也是因为这个原因，为了防止某些人搞事情，而制定的一个制度来保护。
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对于这个临时会议，我们知道了，是董事会先不作为了，监事会也不作为了，那么最后才权限下放到股东会，还有一个10%的要求（时间限制是分公司类型的！）
还有一些需要注意的小细节，比如会议通知时间，法律规定：有限公司的话是提前15天。在股份公司中，年会提前20天，临时提前15天，如果有不记名股票发行提前30天。
（在有限公司那里有章程，却没有规定除外，可以灵活规定；但是股份公司中却没有。而原因，还是因为小而灵活，大则需要规范的原因。）
——未完待续——
（作者：不要走开，下章继续）
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