第38章：一人公司、国独与上市公司董秘（三十九）
在法考路上的你，你好！
接着上一章没有讲完的内容继续，我们通过所学到的公司法的法律逻辑安排上来说，有有限公司和股份公司两个相对特殊一点的公司类型的几个小点。（并没有提到，但是会讲）
在有限公司里面有一个一人公司跟国独；
股份公司里面有一个上市公司，它有一点点特殊制度。
——分割线——
【一人公司】
这个一人公司它最典型的特点是一个股东出资、设立的，但是这一个人却是很重要的。那么什么叫人呢？自然人和法人，而非法人组织却不可以成为这一人公司的股东。
而一般的，股东对公司也是有限责任，但是也有几个特点。
最重要的一个是：如果是自然人设立一人公司的时候，有一个一子绝孙（计划生育），能够明白吗？
也就是你只能够投资设立一个公司，就不能再设立了，也就是只有一个儿子，没有其他了，这个只对自然人有限制。
但是法人投资设立一人公司就不一样了。它就可以设立很多很多个，不受限制，立法背景也简单，为什么呢？因为一人公司本身就容易形成一言堂，公司就一个股东，是不是就你说了算？而如果是自然人的话，你想啊，我自然人设立了好几个一人公司，都是我说了算，我想怎么样就怎么样，那么不是太乱了？所以法律就对自然人的设立做了限制要求，但是法人就可以？这是什么情况呢？
因为法人它有治理结构，它有三个机构嘛，相互监督，分工明确，不是谁想怎么样就怎么样的。
关于审计的要求，一人公司也是一样的，要做审计。强制审计！
再一个问题，就是关于股东会的决议形式，因为你一人公司没有股东会啊，就只有一个，怎么开？所以，一人公司中，股东决议需要书面签字，并且公开内容。
再一个，如果是因为财务混同，被适用人格否认，说你跟公司混一起了，追你的连带责任，人格否认的时候，我们的举证责任是倒置的，一般是谁主张就谁举证，但是在这里，你作为一人公司的股东，你需要证明自己的个人财产与公司财产是分离的，你要自己证明自己的清白。（如果你证明不了，那么你就会同公司连带承担无限责任！）
——分割线——
【国独】
国有独资。
这个，在之前的章节里是提到过的，但是没有细细去讲太多，现在来总结一下内容。
对于国独，你要明白，它是由国家作为唯一股东的这么一种有限责任公司。它呢，做为三会的结构有些特殊。
首先，它也是一个股东，没有股东会。虽然没有股东会，但是有董事会啊，可董事会算公司的权力机构吗？
答案是：不算的。
没有股东会，但有股东，有人说国家是股东，国家是一个很抽象的词，但是谁来具体化这个内容？答案是各级政府的国有资产监督管理部门，简称国资委。人家国资委是可以代行股东职权的，所以，这个才是权力机构，而董事会你还是执行主体。但是国资委很忙，所以就国资委就授权董事会可以做一些股东会的一些小的决策，但是大事还是由国资委说了算。
而这里，董事会还是有一点点的特殊的。还记得董事会需要有职工代表吗？那么非职工代表呢？这里，是因为国资委作为股东体现，所以非职工代表是由国资委委派过来的，董事长呢，它也不是章程规定的，也不是董事会选的，也是国资委委派的，国资委它指定一个人，往往是有行政职权的。
而监事会呢？
不少于5个人。（普通的是3个人）
有职工代表职工选，非职工代表的部分，也是国资委委派，主席也是国资委指定的。还有一个要求，就是国独中的高层管理序列中的人，未经国资委同意，不能去经济组织中兼职。（而普通的董事高管，是不能去同业的其他公司兼职，国独的要求更严格）
——分割线——
【上市公司】
看两个情况。
我们回想一下普通的股份公司的股东大会，股东大会里面有7件大事，是需要23以上。可是，这7个大事在上市公司中，却变成了8个！
（除去，增资减资、合并分立、解散、两改；多的一个是重大资产处分的决策）
所谓重大资产是要求上市公司在一年内购买、处分、担保，整体的这种资产量达到了资产总额的30%以上的，就叫重大资产处分。那么，我们就会要求23以上通过。
在上市公司，还有两个特殊的治理结构中的人。
一个叫，董秘。
这个董秘不是叫董事长秘书，千万别觉得，这是一个大美女。它，其实是叫董事会秘书！看清楚，是董事会秘书！那它是干嘛的呢？最主要的职责是召集协助记录董事会的相关内容，请每个人签字，是这样；还有一个重要的职责，是跟证监会交易所沟通，报送相关资料；这个职位，可是涉及到了公司的核心机密啊！所以，董事会秘书定性是公司的高级管理人员。但是它跟那个行政的董事长秘书不一样，从实权上，董事长秘书权力更大.......开个玩笑啊！
一个叫，独董。
独立董事。这个，一般情况下，是公司选用的专家，介入进来，在管理中推进起到一些作用。那上市公司中，为何要设立独立董事呢？其实是因为，独立董事是帮小股东看着董事会，而且，独立董事还不能太低了，整体的要求是人数不低于13这样一种情况。而且独立董事必须有专业性，法律要求是至少一名会计专业。（一般情况下，也是有法律专家做独立董事的，毕竟，法，在公司中还是有很大背景存在，哟，看来又增加了一个就业途径，就不知道什么时候，谁会去。）
那独立董事，怎么个独立法呢？
——未完待续——
（作者：没想到，还有一堆，唉，公司法你赢了！今天好热，看来是真的进入了暑期，热的人都不想死了，都不敢出去了）
接着上一章没有讲完的内容继续，我们通过所学到的公司法的法律逻辑安排上来说，有有限公司和股份公司两个相对特殊一点的公司类型的几个小点。（并没有提到，但是会讲）
在有限公司里面有一个一人公司跟国独；
股份公司里面有一个上市公司，它有一点点特殊制度。
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【一人公司】
这个一人公司它最典型的特点是一个股东出资、设立的，但是这一个人却是很重要的。那么什么叫人呢？自然人和法人，而非法人组织却不可以成为这一人公司的股东。
而一般的，股东对公司也是有限责任，但是也有几个特点。
最重要的一个是：如果是自然人设立一人公司的时候，有一个一子绝孙（计划生育），能够明白吗？
也就是你只能够投资设立一个公司，就不能再设立了，也就是只有一个儿子，没有其他了，这个只对自然人有限制。
但是法人投资设立一人公司就不一样了。它就可以设立很多很多个，不受限制，立法背景也简单，为什么呢？因为一人公司本身就容易形成一言堂，公司就一个股东，是不是就你说了算？而如果是自然人的话，你想啊，我自然人设立了好几个一人公司，都是我说了算，我想怎么样就怎么样，那么不是太乱了？所以法律就对自然人的设立做了限制要求，但是法人就可以？这是什么情况呢？
因为法人它有治理结构，它有三个机构嘛，相互监督，分工明确，不是谁想怎么样就怎么样的。
关于审计的要求，一人公司也是一样的，要做审计。强制审计！
再一个问题，就是关于股东会的决议形式，因为你一人公司没有股东会啊，就只有一个，怎么开？所以，一人公司中，股东决议需要书面签字，并且公开内容。
再一个，如果是因为财务混同，被适用人格否认，说你跟公司混一起了，追你的连带责任，人格否认的时候，我们的举证责任是倒置的，一般是谁主张就谁举证，但是在这里，你作为一人公司的股东，你需要证明自己的个人财产与公司财产是分离的，你要自己证明自己的清白。（如果你证明不了，那么你就会同公司连带承担无限责任！）
——分割线——
【国独】
国有独资。
这个，在之前的章节里是提到过的，但是没有细细去讲太多，现在来总结一下内容。
对于国独，你要明白，它是由国家作为唯一股东的这么一种有限责任公司。它呢，做为三会的结构有些特殊。
首先，它也是一个股东，没有股东会。虽然没有股东会，但是有董事会啊，可董事会算公司的权力机构吗？
答案是：不算的。
没有股东会，但有股东，有人说国家是股东，国家是一个很抽象的词，但是谁来具体化这个内容？答案是各级政府的国有资产监督管理部门，简称国资委。人家国资委是可以代行股东职权的，所以，这个才是权力机构，而董事会你还是执行主体。但是国资委很忙，所以就国资委就授权董事会可以做一些股东会的一些小的决策，但是大事还是由国资委说了算。
而这里，董事会还是有一点点的特殊的。还记得董事会需要有职工代表吗？那么非职工代表呢？这里，是因为国资委作为股东体现，所以非职工代表是由国资委委派过来的，董事长呢，它也不是章程规定的，也不是董事会选的，也是国资委委派的，国资委它指定一个人，往往是有行政职权的。
而监事会呢？
不少于5个人。（普通的是3个人）
有职工代表职工选，非职工代表的部分，也是国资委委派，主席也是国资委指定的。还有一个要求，就是国独中的高层管理序列中的人，未经国资委同意，不能去经济组织中兼职。（而普通的董事高管，是不能去同业的其他公司兼职，国独的要求更严格）
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【上市公司】
看两个情况。
我们回想一下普通的股份公司的股东大会，股东大会里面有7件大事，是需要23以上。可是，这7个大事在上市公司中，却变成了8个！
（除去，增资减资、合并分立、解散、两改；多的一个是重大资产处分的决策）
所谓重大资产是要求上市公司在一年内购买、处分、担保，整体的这种资产量达到了资产总额的30%以上的，就叫重大资产处分。那么，我们就会要求23以上通过。
在上市公司，还有两个特殊的治理结构中的人。
一个叫，董秘。
这个董秘不是叫董事长秘书，千万别觉得，这是一个大美女。它，其实是叫董事会秘书！看清楚，是董事会秘书！那它是干嘛的呢？最主要的职责是召集协助记录董事会的相关内容，请每个人签字，是这样；还有一个重要的职责，是跟证监会交易所沟通，报送相关资料；这个职位，可是涉及到了公司的核心机密啊！所以，董事会秘书定性是公司的高级管理人员。但是它跟那个行政的董事长秘书不一样，从实权上，董事长秘书权力更大.......开个玩笑啊！
一个叫，独董。
独立董事。这个，一般情况下，是公司选用的专家，介入进来，在管理中推进起到一些作用。那上市公司中，为何要设立独立董事呢？其实是因为，独立董事是帮小股东看着董事会，而且，独立董事还不能太低了，整体的要求是人数不低于13这样一种情况。而且独立董事必须有专业性，法律要求是至少一名会计专业。（一般情况下，也是有法律专家做独立董事的，毕竟，法，在公司中还是有很大背景存在，哟，看来又增加了一个就业途径，就不知道什么时候，谁会去。）
那独立董事，怎么个独立法呢？
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（作者：没想到，还有一堆，唉，公司法你赢了！今天好热，看来是真的进入了暑期，热的人都不想死了，都不敢出去了）
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